股份公司变更注册资本所需的材料和程序如下：

1、企业变更登记申请书（公司每次变更由工商行政管理部门要求），由法人签字、盖章；

2、股东会决议（变更注册资本的股东会）；

《公司法》第八十条：股份有限公司采取发起设立方式设立，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股权总额。发起人认购的股份，未缴足股款的，不得向他人募集。

募集资金设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规和国务院决定对股份有限公司实收资本和注册资本的限额另有规定的，从其规定。